兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2022年持续督导跟踪报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律和法规和规范性文件的确定，兴业证券出具本持续督导跟踪报告。一、持续督导工作内容序号工作内容持续督导情况1 建立完整并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作规划保荐人已建立并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作规划2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案保荐人已与磁谷科技签订《保荐协议》及《持续督导协议》，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作保荐人通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解磁谷科技经营情况，对磁谷科技开展持续督导工作4 持续督导期间，按照有关法律法规对上市公司违反法律法规事项公开发表相关声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并在上海证券交易所审核后在指定媒体上公告2022年，磁谷科技在持续督导期间未发生按有关法律法规须保荐人公开发表相关声明的违法违规情况5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容有上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的详细情况，保荐人采取的督导措施等2022年，磁谷科技在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交保荐人持续督导磁谷科技及其董事、监事、高级管理人员遵守易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺7 督导上市公司成立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等保荐机构督促磁谷科技依照相关规定健全完善上市公司治理制度，并严格执行公司治理制度8 督导上市公司建立完整并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等保荐人对磁谷科技的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，磁谷科技的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行9 督导上市公司成立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏保荐机构督促磁谷科技建立完整并严格执行信息披露制度，对磁谷科技信息披露文件及其他相关文件进行了审阅10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告保荐人对磁谷科技的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况11 对上市公司的信息公开披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息公开披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告保荐人对磁谷科技的信息公开披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况12 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况2022年度，磁谷科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告2022年度，磁谷科技及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况14 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息2022年度，磁谷科技不存在不予披露或澄清而导致需向上海证券交易所报告的情况与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告15 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形2022年度持续督导期间，磁谷科技未发生相关情况16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求17 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查；（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项2022年度持续督导期间，磁谷科技不存在需要专项现场检查的情形 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。

  三、重大风险事项（一）核心竞争力风险1、技术升级和研发失败的风险公司属于技术密集型企业，2020年-2022年，研发投入分别为1,977.99万元、2,422.59万元、3,484.75万元，研发投入逐年增加。

  公司产品为基于磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心技术的高速流体机械，涉及机械学、电磁学、电子学、转子动力学、控制工程学、计算机科学等学科，技术涵盖面广，综合性强。

  若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成果与研发进度未达预期，则会给公司的生产经营造成不利影响。

  2、技术产业化失败的风险基于五大核心技术，并依靠逐年增多的研发投入，公司自2020年开始陆续推出磁悬浮制冷压缩机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮真空泵等新产品。

  新产品与公司现有产品依靠的核心技术相同，但新产品存在产品性能无法达到预期效果的风险。

  同时，因新产品与磁悬浮离心式鼓风机相同，均具有较高的技术含量，因此其售价及毛利较高，从而导致市场推广存在一定不确定性，公司可能面临研发成果不能实现产业化转化的风险。

  3、知识产权保护受到侵害的风险至2022年12月31日，公司已获授权知识产权340项，其中发明专利35项。

  为持续提升技术先进性，公司将进一步加强专利、软件著作权等知识产权的申请力度，加强知识产权保护。

  但如果出现专利申请失败、核心秘密泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用等情形，则可能导致公司出现用户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风险。

  （二）经营风险1、新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险公司产品使用寿命较长，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一般不会重复购买该类设备，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。

  此外，近几年公司陆续推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮线年度，上述三种产品分别实现销售收入5,856.02万元、1,567.70万元、738.80万元，主营业务收入占比为17.69%、4.74%、2.23%。

  新产品市场是公司未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。

  因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。

  2、公司经营季节性波动的风险2022年度，公司第四季度营业收入占当期营业收入的比例为47.77%,第四季度收入占比较高，具有一定季节性。

  公司收入存在季节性的主要原因为公司以经客户试运行验收取得其书面验收合格文件作为收入确认时点，验收周期整体较长；同时，公司产品主要应用于污水处理领域，多属于市政类项目，该类项目通常于上年度的下半年至本年度上半年执行采购前预算、审批等流程，于下半年完成项目验收，故收入确认主要发生于三、四季度。

  但公司员工工资、期间费用等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司中期报告（尤其一季度报告）出现盈利较低或亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

  3、原材料价格波动风险报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比例为78.70%。

  公司生产所需的主要原材料包括电子电气元器件、叶轮、铸件、冷水机、机柜、变频器等，2020年以来，受大宗商品涨价影响，公司主要原材料中关键电子电气元器件供不应求，价格有持续上涨趋势，这些主要原材料采购价格出现波动会给公司的成本控制带来一定压力，如果未来主要原材料价格发生大幅波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。

  （三）财务风险1、毛利率变动的风险公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采购价格、人工成本、市场竞争格局等多种因素影响。

  2020年度-2022年度，公司主营业务毛利率分别为44.21%、39.16%、35.14%，呈缓慢下降趋势，主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致公司鼓风机产品销售单价降低的影响。

  随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，公司直接竞争对手也在增加，公司产品价格受市场竞争影响有所下行。

  如未来市场竞争继续加剧或其他影响毛利率变动的因素发生波动，公司将面临毛利率波动或降低的风险。

  2、应收账款收回的风险报告期末,公司应收账款账面价值为21,113.72万元，较去年同期增长26.35%。

  公司鼓风机产品主要用于污水处理领域，公司一般通过项目总包方及经销商参与市政污水处理项目，多数为民营企业，而市政污水项目业主通常使用财政资金付款，一般在项目整体验收完成后办理竣工决算手续、申请项目结算资金。

  受项目进度、付款审批流程等因素影响，若业主方未及时支付进度款或验收款，导致公司客户资金紧张，则无法及时向公司付款，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  3、存货中发出商品余额较大的风险报告期末，公司发出商品账面余额为4,916.68万元，较去年同期增长23.72%。

  若客户不能按照约定及时对产品进行验收，或完成安装验收后公司不能及时取得验收文件，将对公司的生产经营造成不利影响。

  （四）行业风险公司目前主要产品为磁悬浮离心式鼓风机，属于新型鼓风机，在国内起步时间较晚，且售价显著高于罗茨鼓风机（相同功率下，公司产品价格约为罗茨鼓风机的两倍）。

  磁悬浮离心式鼓风机替代传统鼓风机主要受磁悬浮离心式鼓风机的应用场景存在一定局限性的影响，一是产品性能限制，磁悬浮离心式鼓风机在有喘振风险的工况（小流量高压力）无法运行；二是在设备功率需求小、运行时长较短的领域或电价较低的地区磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限，而磁悬浮离心式鼓风机价格较高，产品投资回收期较长。

  因此，公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进程较慢的风险，进而可能影响公司经营业绩。

  （五）宏观环境风险目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策，国家发改委、工信部、生态环境部等部委已相继发布了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》等节能降碳文件。

  但国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统鼓风机的生产使用，目前传统鼓风机和磁悬浮离心式鼓风机仍然存在竞争关系，且目前的市场竞争格局仍然以传统鼓风机为主。

  如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行力度未达预期，将导致行业发展速度减缓，对公司开展生产经营活动造成不利影响。

  五、主要财务指标的变动原因及合理性（一）主要会计数据单位：万元主要会计数据2022年2021年本期比上年同期增减(%) 营业收入34,417.4231,160.5410.45 归属于上市公司股东的净利润4,763.735,975.93 -20.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,575.154,628.71 -22.76 经营活动产生的现金流量净额5,568.15734.85657.72 主要会计数据2022年末2021年末本期末比上年同期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产93,999.2036,112.83160.29 总资产126,513.2663,542.3499.10 （二）主要财务指标主要财务指标2022年2021年本期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.821.12 -26.79 稀释每股收益（元／股） 0.821.12 -26.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.620.87 -28.74 加权平均净资产收益率（%） 9.1918.11减少8.92个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.9014.03减少7.13个百分点研发投入占营业收入的比例（%） 10.127.77增加2.35个百分点（三）主要会计数据和财务指标的说明1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长657.72%,主要系公司报告期内积极拓展市场并扩大业务规模，同时加强了应收账款和预收账款的管理，加大了催收力度，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；2、公司归属于上市公司股东的净资产、总资产较上年同期分别增长160.29%、99.10%，主要系一方面，报告期内公司完成首次公开发行股票，募集资金到账带来公司总资产与净资产的增加所致；另一方面，公司业务规模稳步提升，持续盈利带来的未分配利润的增加所致；3、公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期分别减少8.92个百分点、7.13个百分点，主要系一方面，为应对市场竞争，公司适当下调了鼓风机产品销售价格，报告期毛利润水平较2021年度有所下降。

  同时，公司持续加大研发投入，相关研发费用较去年增长较多，因此导致了归属于母公司所有者的净利润有所下降所致；另一方面，报告期内公司完成首次公开发行股票，总股本增加所致。

  公司2022年归属于母公司股东的净利润较去年下降20.28%，兴业证券作为持续督导机构，提示投资者持续关注公司经营业绩及信息公开披露。

  六、核心竞争力的变化情况2022年度，磁谷科技的核心竞争力未发生重大不利变化，公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：（一）核心竞争力分析1、技术与创新优势公司成立以来，专注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的技术研发和产品创新。

  以技术创新为基础，公司通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的核心技术和产品体系。

  报告期内，公司获评为“2022年南京市瞪羚企业”、并被工信部列入“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业”名单。

  在技术成果方面，持续的研发投入为公司积累了大量技术成果，截至报告期末，公司拥有授权发明专利35项、实用新型专利281项、外观设计专利6项，授权软件著作权18项。

  公司经过多年的研发生产积累，产品技术含量和产品质量在业内起到一定的标杆作用。

  公司主导起草的“磁悬浮离心式鼓风机技术条件”（T/CECA-G0037-2020）团体标准由中国节能协会发布并于2020年5月开始实施；参与起草的“一般用离心空气压缩机”（T/CGMA031003-2020）团体标准由中国通用机械工业协会发布并于2021年1月开始实施；参与起草的“风机机组与管网系统节能监测”（GB/T15913-2022）国家标准由国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布并于2022年10月开始实施。

  2、产品性能优势公司基于现有五大核心技术，经过多年的产品开发及升级更新，形成了包括磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等较为完善的产品体系，能够满足各类用户差异化的需求，并广泛应用于污水处理、化工、印染、食品、制药、造纸、电子、机械制造、建筑等多个行业。

  公司产品的关键核心部件之一的磁悬浮轴承，与其他滚动轴承、滑动轴承相比，不存在机械接触，转子转速高，具有能耗低、噪声小、寿命长、无需润滑、无油污染等优点，特别适用于高速、真空、超净等特殊环境中。

  同时通过内置变频器，可实现根据工况需求进行转速调整，为用户节约更多的电能，并根据用户使用需求，通过调节转速实现压力和流量的变化，达到显著的节能减排效果。

  3、自主研发优势公司始终坚持自主研发的技术发展路径，目前公司所掌握的核心技术均系公司研发团队多年自主研发的成果，具有完全自主知识产权。

  公司的研发能力被行业所认可，经江苏省科技厅、工信厅、发改委及南京市发改委批准，公司先后设立了“江苏省磁悬浮工程技术研究中心”、“江苏省省级企业技术中心”、“南京市工程研究中心”及“江苏省研究生工作站”，其中，“江苏省磁悬浮工程技术研究中心”已于2022年6月通过验收。

  公司在独立自主研发的基础上，持续加强对外联合开发和技术引进消化吸收再创新，公司与南京航空航天大学、东南大学等国内知名高校开展了产学研合作。

  同时，报告期内，公司完成了省级“关键核心技术（装备）攻关”科技项目并通过验收，新产品CG/B400磁悬浮离心式鼓风机通过了江苏省新产品鉴定，为公司技术创新奠定良好的基础。

  4、品牌和市场优势公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，逐步树立了国产高端磁悬浮通用流体设备的品牌地位，建立了完善的销售、技术和服务网络，在下游应用领域积累了较为丰富的市场与客户资源。

  公司拥有严格的产品质量控制体系，为客户提供优质的产品，提供设计、定制、调试、安装一体化服务，能快速响应市场需求，具有较强的市场竞争力。

  和国外品牌相比，公司具有明显的性价比优势，逐渐占据进口产品在国内的市场。

  公司现为中国建筑、中国石化、京东方、安琪酵母、牧原股份等公司的供应商，并在报告期内，开发了恒力石化、金光集团、光大环保、中国纸业、中粮集团等新客户。

  优质的客户资源对公司的技术创新、品牌影响力和盈利水平等具有重要影响，为公司后续业务的持续拓展奠定了坚实的基础。

  5、快速服务优势公司产品主要应用于污水处理、食品、制药、印染、造纸以及化工等行业，具有设备运行时间长、不间断运转等特点，下游客户对设备的质量、性能及稳定性要求较高，一旦停机会造成一定的经济损失，同时客户对设备的调试、维保等服务要求较高。

  在产品性能、价格水平相当的情况下，相比国内外同行厂商，公司分布在全国各地的专业技术服务团队能够为客户提供更为迅速、及时的技术支持与服务，满足就近及时响应客户的需求，从而形成了一定的竞争优势。

  （二）报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施不适用。

  七、研发支出变化及研发进展（一）研发支出及变化情况单位：元项目本年度上年度变化幅度（%） 费用化研发投入34,847,461.8224,225,859.8143.84 资本化研发投入/ / / 研发投入合计34,847,461.8224,225,859.8143.84 研发投入总额占营业收入比例（%） 10.127.77 增加2.35个百分点研发投入资本化的比重（%） / / / 2022年，研发投入同比增加43.84%，主要系报告期内公司始终贯彻创新发展路线，持续加大磁悬浮空气压缩机等新产品研发项目投入，研发使用的材料费等直接投入增加；研发人员人数增长，研发人员薪酬增加；研发使用机器设备折旧费增加等原因所致。

  （二）研发进展报告期内，公司新增知识产权项目申请11项（其中发明专利6项），共15项知识产权项目获得授权（其中发明专利2项）。

  截至2022年12月31日，公司累计取得发明专利35项，实用新型专利281项，外观设计专利6项，软件著作权18项。

  报告期内获得的知识产权列表如下：专利类型本年新增累计数量申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个） 发明专利6219935 实用新型专利513286281 外观设计专利0066 软件著作权001818 其他0000 合计1115509340 注：上述新增和累计统计数量包含子公司玛格乐数据。

  九、募集资金的使用情况是否合规2022年9月，经中国证券监督管理委员会《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号）审核批准，公司的股票在上海证券交易所科创板挂牌上市，股票代码：688448。

  公司向社会公众公开发行人民币普通股（A）股17,815,300股，每股面值1元，每股发行价人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元，其中：新增股本人民币17,815,300.00元，资本公积人民币510,753,199.61元。

  本次变更事项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具苏公W[2022]B117号验资报告。

  截至2022年12月31日，磁谷科技募集资金使用及结余情况如下：单位：元项目金额募集资金净额528,568,499.61 减：本报告期募集资金使用金额671,974.00 加：累计利息收入及理财产品收益扣除手续费、汇兑损益净额2,961,828.63 募集资金余额530,858,354.24 减：持有未到期的理财产品金额0.00 减：购入的定期存款（含通知存款） 231,250,000.00 募集资金专户余额299,608,354.24 2022年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2022年12月31日，磁谷科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：（一）直接持股情况股东名称职务持股数量（股）持股比例（%） 吴立华董事长12,480,00017.51 吴宁晨董事、副总经理11,200,00015.72 徐龙祥董事5,520,0007.75 董继勇董事、总经理2,400,0003.37 （二）间接持股情况截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员通过公司员工持股平台南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票的情况如下：股东名称职务持股数量（股）持股比例（%） 董继勇董事、总经理4,500,0006.31 肖兰花董事、财务总监、董事会秘书160,0000.22 王莉监事150,0000.21 包金哲监事150,0000.21 林英哲副总经理600,0000.84 傅安强副总经理1,200,0001.68 杜志军副总经理400,0000.56 截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员所持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

  十一、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐人认为应当发表意见的其他事项。